회사를 법적으로 완전히 소멸시키기 위해서는 상법상 해산 사유를 갖춘 후 청산 절차를 반드시 거쳐야 합니다. 일정한 기간 동안 필수적으로 거쳐야 할 절차들이 많고 절차나 기간을 어기는 경우 회사를 소멸시키는 등기를 할 수 없게 되니, 꼭 유의하여 봐주시기 바랍니다.
1. 해산 결의 및 청산인 선임
회사의 청산의 첫 번째 단계는 주주총회를 통하여 해산을 결의하고 회사를 정리할 청산인을 선임하는 것입니다. 회사의 해산을 결의하는 주주총회에서 청산인도 함께 선임하면 됩니다. 청산인은 회사의 대표님이 하시면 되고, 1명만 선임해도 됩니다.
회사가 해산하면 기존의 이사들은 퇴임하여야 하지만 감사는 그 지위를 유지할 수 있습니다. 다만, 자본금 10억 미만의 회사인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있으므로 사임하여도 상관 없습니다.
회사가 해산 결의를 한 경우 즉시 주주들에게 해산의 통지를 하여야 하고, 2주 내에 해산등기를 하여야 합니다.
주의할 점
해산 결의를 하면 회사는 더 이상 일반적인 회사가 아니라 해산 후 청산하는 과정 중인 회사가 됩니다. 이 경우 회사가 할 수 있는 일이 제한됩니다. 청산 중인 회사는 (1) 현재 존재하는 사무를 종결하고, (2) 채권을 추심하고 재산을 처분하여 환가하며, (3) 채무를 변제하고, (4) 주주에게 남은 잔여재산을 분배하는 청산 행위 만을 할 수 있게 됩니다.
2. 재산상태 조사 및 채권자들에 대한 최고
청산인은 취임 후 즉시 회사의 재산상태를 조사하여 재산목록과 대차대조표를 작성하고 이에 대하여 주주총회 승인을 받아야 합니다.
그리고 청산인은 취임일로부터 2개월 안에 회사의 채권자들에게 ‘2개월 이상의 신고 기간 내에 채권을 신고하여야 한다는 사실과 기간 내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실’을 2회 이상 공고해야 합니다. 공고 방법은 정관에 규정된 방법에 따라 회사의 인터넷 홈페이지 또는 신문을 통해 진행하셔야 합니다. 또한, 이미 파악하고 있는 채권자들에 대해서는 위 공고 이외에도 채권 신고 통지를 개별적으로 해주어야 합니다.
주의할 점
청산인은 공고한 2개월 이상의 신고 기간 동안에는 특정 채권자에 대해 변제를 할 수 없습니다.
(*다만 건물 관리, 인건비, 금융 채무 등의 채무로서 변제 지체 시 오히려 분쟁이 발생하거나 청산 사무에 어려움을 초래할 염려가 있는 경우에는 변제를 진행하는 실무가 존재하고 있어, 법령과 다른 부분이 있습니다.)
3. 채무 변제
채권 신고기간이 모두 경과하면, 이제 채권자들에게 변제할 차례입니다. 그동안 정리한 회사의 재산을 확정된 회사의 채권자들에게 변제하는 절차입니다. 상세한 회사 정리 과정은 다음 Step 목차들에서 더 자세히 다룰 예정입니다.
주의할 점
채권 신고의 결과 회사 재산을 모두 합하여도 채무를 변제하기 부족한 경우에는 청산이 아닌 파산 절차를 진행하여야 합니다. 청산인은 즉시 파산선고를 신청하여야 합니다.
채권 신고 및 채무 변제 과정에서 오히려 채권자와 분쟁이 발생하고 소송이 제기되는 경우도 있습니다. 이 경우에는 그 채무에 대한 분쟁이 정리될 때까지는(판결 확정 등) 다음 스텝으로 넘어갈 수 없게 되고 청산 절차가 지연됩니다.
4. 잔여재산의 분배
청산인은 회사의 채무를 완제한 후 남은 회사의 재산을 주주에게 분배하여야 합니다. 이를 ‘잔여재산분배’라고 하고, 물건이 아닌 금전으로 지급하는 것이 원칙입니다.
잔여재산은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 공평하게 분배하여야 하지만, 잔여재산분배에 대한 우선권이 있는 종류주식이 발행된 경우에는 해당 종류주식의 내용에 따라서 특정한 주주에게 잔여재산을 우선하여 분배해주어야 합니다.
5. 청산 종결 승인 결의 및 청산 종결 등기
청산인은 잔여재산분배를 마친 후 즉시 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회를 통해 승인 받아야 합니다.
채무의 변제와 잔여재산의 분배가 완전히 종결되면 회사의 결산보고서 및 대차대조표에는 자산, 부채 및 자본이 모두 ‘0’으로 기재되어야 함이 원칙입니다. 다만, 실무상 대차대조표상 부채가 ‘0’이면 주주총회에서 청산 종결을 실질 승인하고 청산 종결 등기를 경료 받는 것에 지장은 없습니다.
주의할 점
청산한 회사의 장부 및 중요 서류는 바로 폐기하면 안되며, 청산종결 등기일로부터 10년(장부 기타 중요서류), 또는 5년(전표 기타 유사서류) 동안 보존하여야 하고, 보존인 및 보존방법은 청산인이 법원에 청구하여 결정 받는 것이 원칙입니다.
(*다만 소규모 회사는 실무상 이를 진행하지 않는 경우가 있어 법령과 다른 부분이 있습니다.)